Na een gewelddadige overval besluit Liza (Katie Holmes) om met haar man Sean en getraumatiseerde zoontje Jude te verhuizen naar het prachtige Heelshire Mansion. Zich niet bewust van de angstaanjagende geschiedenis die het landgoed met zich mee draagt, betrekken ze het grote huis. Wanneer de kleine Jude de levensechte pop Brahms ontdekt lijkt het plots beter met hem te gaan. Wat het gezin echter niet weet, is dat de pop duivelse krachten bezit en deze op het gezin zal ontketenen.