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Il terribile ragno Ungoliant si presenta in tutta la sua terrificante oscurità: bramosa di luce, la divora e la trasforma in tenebra. La luce dunque viene fagocitata e negata, e per questo la sua tenebra si avverte ancora di più. Ribelle e poi alleata dell'Oscuro Signore Melkor, loaiuta a distruggere i due Alberi di Valinor e a rubare i Silmaril: quindi litiga ancora con lui per il possesso delle gemme, ma ha la peggio e deve fuggire.